故事由陳永仁與劉建明在警校大門外擦身而過開始。1991年，倪氏家族當時穩坐香港尖沙咀的黑幫龍頭位置，旗下有五大頭目分別控制了不同的地區。但龍頭倪坤突然被槍殺，當晚，除了新晉頭目的韓琛(曾志偉飾)之外，其余四大頭目均欲伺機奪取老大的位置。重案組督察黃志誠(黃秋生飾)及陸啟昌(胡軍飾)也加緊布署防范，各方都將陷入一觸即發的火線狀態中。倪家接班人倪永孝(吳鎮宇飾)城府極深且心狠手辣，竟憑他一己之力，不費一兵一卒便牽制住四大頭目，成為新任龍頭，也因此引起了重案組黃督察對他的警惕，于是派警校的學生陳永仁(余文樂飾)以被開除的身份作為掩蓋，滲入倪家進行長期的臥底。另一方面，韓琛為鞏固勢力，也早已安排手下劉建明(陳冠希飾)考進警察部作為自己的臥底。五年后，陳永仁取得倪永孝的信任，在家族中任居要職。劉建明也憑著向警隊提供韓琛的情報扶搖直上，并且對韓琛女友Mary(劉嘉玲)漸生情愫。倪永孝在一切穩固之后，決定將五大頭目一舉殲滅，使自己的龍頭地位名副其實，于是一夜之間，曾經背叛倪氏家族的四大頭目同時被殺，而韓琛也在泰國受襲下落不明，就連Mary和陸啟昌也沒有逃過此劫。黃痛失好友，決意聯合重出江湖的韓琛向倪永孝反擊，但沒想到韓琛經歷大變，早已不是當初的韓琛，比倪永孝更富有心機，難以控制。倪永孝勢力被徹底清除，黃志誠督察將韓琛的畫像掛在自己對面的墻上。
黃秋生 飾 黃志誠
配音 ?張濟平
曾志偉 飾 韓琛
配音 ?趙恩余
陳冠希 飾 劉健明
配音 ?葉清
余文樂 飾 陳永仁
配音 ?徐敏
吳鎮宇 飾 倪永孝
配音 ?黎泓和
劉嘉玲 飾 Mary
配音 ?蘇柏麗
胡軍 飾 陸啟昌
配音 ?譚王鴻
杜汶澤 飾 徐偉強(傻強)
配音 ?趙威
連凱 飾 Ngai's Brother (as Andrew Lin)
龍比意 飾 Inspector Calvin
Ricardo Mamood 飾 Parking Lot Dealer
布蘭登·雷亞 飾 Private Investigator
Hui Kam Fung 飾 Cadet School Principal
尹志強 飾 梁警官
配音 ?徐敏
黃岳泰 飾 as Ngok-Tai Wong)
黃志誠
演員 黃秋生
與MARY串謀殺死倪坤后，一心以為可扶助韓琛上位。不料倪永孝殺出，更反被他舉證其罪行。因自己的錯失而令拍擋陸啟昌錯被倪永孝所殺，他決心要作出反擊。 ?
韓琛
演員 曾志偉
一直忠于倪家的控制，但為了替老婆MARY報仇，串通黃SIR指證倪永孝。從此性情大變，比倪永孝更危險，更不受控制。
劉建明
演員 陳冠希
曾冒險殺死黑幫龍頭倪坤，及后被大佬韓琛派往警隊做臥底。一直暗戀MARY，曾向她表白，雖被拒絕，但仍對她念念不忘。
陳永仁
演員 余文樂
黑幫龍頭倪坤的私生子，志愿做一個“正式”警察，但因其黑幫后代的特殊身份，險被革除警員身份，幸得黃SIR相助，被指派到倪家做臥底。他決定大義滅親，搜集證據指證倪永孝。
倪永孝
演員 吳鎮宇
性格沉郁，城府極深的危險人物。自接管倪家幫會事務后，憑個人的計謀重新控制幫會，更鏟除幫內的其他頭目。可惜，因野心太大而令自己走上不歸路。
marry
演員 劉嘉玲
韓琛的老婆，非常鐘愛韓琛。為了扶助韓琛上位，不但與黃SIR串通暗殺倪坤，甚至不惜犧牲自己的性命。
年份 獎項 類型 接收方 結果
2004年第23屆香港電影金像獎
最佳原創電影歌曲獎 黃家強，葉世榮 獲獎
最佳影片 影片 提名
最佳導演 劉偉強，麥兆輝 提名
最佳編劇 麥兆輝，莊文強 提名
最佳男主角 吳鎮宇 提名
最佳女主角 劉嘉玲 提名
最佳男配角 廖啟智、杜汶澤 提名
最佳攝影 彭發，彭正熙 提名
最佳電影配樂獎 陳光榮 提名
最佳音響效果 曾景祥 提名
2004年 第24屆華語電影傳媒大獎 最佳電影 劉偉強 獲獎
最佳男配角 廖啟智 獲獎
觀眾票選最受矚目男演員 梁朝偉 獲獎
觀眾票選最受矚目電影 影片 獲獎
最佳導演 劉偉強，麥兆輝 提名
最佳男演員 吳鎮宇 提名
最佳女演員 劉嘉玲 提名
最佳編劇 麥兆輝，莊文強 提名
最佳男配角 杜汶澤 提名
盡管《無間道2》整體質量遜于首集，但仍不失為一部精彩用心
的佳品，尤其某些局部情節的處理還令人有驚喜之感，實為難得。須知作為前傳，往往會因受制于首集的故事情節及人物性格而淪為毫無懸念、毫無發揮、毫無特色的庸作?！稛o間道2》固然也要照例講述觀眾意料之中的韓琛、黃志誠、劉健明、陳永仁四個主角的前傳故事，然而在交代他們之前如何發跡、臥底和性格轉變以便與首集進行銜接時，填充的人物情節內容卻有相當可觀的發揮。影片以韓琛的女人密謀殺死黑幫龍頭倪坤拉開序幕，立時引起一場黑幫警匪斗智的好戲，并從此高潮不斷。
該部影片與《無間道》主要集中在警匪斗智、雙方臥底交鋒上相較，《無間道2》的野心明顯要大得多：雖然仍是警匪斗智，但警方幾乎一直處于下風，反倒是黑幫內的爭斗被施以濃墨重彩，最有看頭。因此《無間道2》其實更像一部黑幫片，不是劉偉強以前拍的那種青頭“古惑仔”類型，《無間道2》盡管長達兩小時，卻同樣被編排得情節密集熱鬧非凡，劉偉強的攝影、彭氏兄弟的剪接，再加上扣人心弦的配樂更有利于渲染影片的緊張節奏和跳躍的敘事風格?！豢上н@些僅是表面功夫，并未能就此讓觀眾始終緊張起來，《無間道2》的情節雖密集，卻因人物眾多導致戲份平均，顯得紛繁雜亂。比如開場近20分鐘內主要人物如走馬燈般悉數登場，把觀眾看了個眼花繚亂，節奏雖快，卻亂得可以，一時很難令觀眾入戲。
不同于《無間道》的格局及野心顯而易見。但如此平均著墨，自然令《無間道2》無法象首集那樣情節緊張集中，人物塑造的空間也極有限。幸好編導麥兆輝、劉偉強仍努力對每個角色進行頗有意味的刻畫：倪永孝外表斯文心機惡毒深沉，卻極重家庭親情；韓琛本來忠心耿耿，遭遇妻亡及自己被追殺的變故后，終于變得老謀陰狠；黃志誠明知倪坤即將被殺，卻知情不報，而與琛妻的曖昧關系點到即止，反倒意味深長；劉健明迷戀琛妻Mary，在得不到芳心后，竟狠心告密令伊慘死，如此刻畫人物固然顯得復雜，但對劉健明作為黑幫臥底的心理煎熬卻完全忽略，不能不說是敗筆；至于陳永仁，雖被編排成黑幫大佬之子，但“想做個好人”的性格軌跡與首集一脈相承，最終親睹倪永孝被擊斃盡管流露出人性親情一面，卻仍然是群像塑造中最簡單明了的一個。
至于《無間道2》中最引人矚目的眾多實力派演員大斗演技，此次也確實各有精彩：黃秋生、曾志偉的角色性格較之上部雖大有變化，但兩位老戲骨演來仍是得心應手，令黃志誠、韓琛的形象更加鮮明立體；吳鎮宇扮演的倪永孝是全片最大亮點，成為招牌的形體表情及眼神被不動聲色的內斂演技代之，更見演員功力；胡軍、劉嘉玲所飾角色對黃志誠、韓琛各自性格的轉變起了關鍵性作用，戲份雖然不多，但兩人的精湛到位的表演已令觀眾難忘；說到陳冠希與余文樂兩位青春偶像派，演技稚嫩自不必提，但余文樂就學足梁朝偉(尤其是拜墓一場)，陳冠希卻始終是陳冠希；配角方面，最值一提的是廖啟智的三叔和張耀揚的警方臥底，從頭至尾只有幾句對白，但僅靠表情動作卻已令觀眾無法忽視他們的存在，如此搶戲當然厲害。相比之下，反倒是杜汶澤的傻強中規中矩，他詮釋的這類角色觀眾未免太熟悉了。
最后說一句，可能很多朋友會對《無間道2》表示失望，以為與《無間道》相差太遠。不過，大家若是嘗試將這部與首集整體架構并不相同的《無間道2》作為一部獨立成章的電影來看，另外再多想想該片從劇本籌劃到拍攝上映僅用數月的倉促時間，或許對《無間道2》便會有另一番評價了。 （網易娛樂評）
歌曲名 填詞 作曲 演唱
《長空》 黃家強、葉世榮 黃家強 Beyond
《被遺忘的時光》 陳宏銘 陳宏銘 蔡琴
《Cry》 - - 陳奐仁
《Black Hawk》 - - 匈牙利合唱團
《Forgive and Forget》 - - 匈牙利合唱團
穿幫鏡頭
影片的開始，劉建明開槍殺死倪坤時，第一槍打中心口位置，第二槍打中腹部。但在倪坤倒下時切換了另一鏡頭，看到倪坤倒地時是被爆頭的。
影片的開頭是1991年，但是在劉建明殺死倪坤，Mary給了劉建明一筆錢讓其去躲一躲，然后等警察學校開學，但是錢是1999年版的在大陸發行的第五版人民幣。
儍強在機場里狂奔去找韓琛時，機場上方廣告牌出現曾志偉代言的奶粉廣告。
拍攝過程
由于余文樂再次與傳聞中的死對頭陳冠希合作，為了避免沖突與尷尬，電影公司大老板林建岳特別到拍戲現場，分別與兩位新生代男星說說話，以免兩人再度引發不悅事件，影響拍攝進度。而余文樂與陳冠希非常給大老板面子，展現了應有的風度，更不時在公開場合有說有笑。
劉偉強導演十大代表作 NO.2
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